Система международных стандартов корпоративного управления, которая прежде всего базируется на Принципах корпоративного управления Организации Экономического Сотрудничества и Развития (ОЕСР), требует соблюдения корпорациями таких критериев в своих действиях:

·Честность.

·Прозрачность.

·Подотчетность.

·Ответственность.

Именно по этим направлениям в международной практике корпоративного управления осуществляется комплексная оценка организации деятельности корпораций. Рейтинги корпоративного управления является базой для оценки правовой основы регулирования корпоративных отношений, состояния действующей системы корпоративного управления как в корпорации, так и в каждой конкретной стране.

Соблюдение международных стандартов управления отслеживается по четверым отдельным группам показателей, а именно:

·Структура собственности и влияние со стороны владельцев.

·Отношения с заинтересованными сторонами.

·Финансовая прозрачность и раскрытия информации.

·Структура и методы работы ради директоров и менеджмента.

Рейтинг корпоративного управления предусматривает проводку анализа за такими двумя направлениями:

1.Корпоративное управление во внутренней среде компании, то есть анализ эффективности взаимодействия между руководителем, советом директоров, акционерами, менеджерами и работниками компании. Главным объектом изучения является внутренняя структура и методы корпоративного управления в компании, соотношение с лучшими образцами мировой практики. Вне границ такого анализа остаются внешние заинтересованные стороны — общественность, местная администрация, государство, потребителе, поставщики.

2.Корпоративное управление во внешней среде, то есть анализ эффективности правовой, регулирующей п информационной инфраструктуры конкретной страны. Объектом изучения является степень возможного влияния внешних факторов макроэкономического уровня и качество корпоративного управления в той или другой компании.

Рейтинги корпоративного управления нужны и полезные как для самых компаний, которые нуждаются в инвестиционных ресурсах, так и для инвесторов, которые вкладывают в компании свой капе гал. Сравнение нужд корпораций и инвесторов в рейтингах корпоративного управление приведено в табл.8.5

Таблица8.5

Цели корпораций и инвесторов в проводке рейтингов корпоративного управления

Цели корпораций	Целые инвесторов
Дифференциация компании в глазах инвесторов, раскрытие информации о соблюдении стандартов корпоративного управления	Понимание особенностей функционирования компаний и определение соответствующих параметров риска
Долгосрочное привлечение новых инвесторов, которые в случае неприсутствия в рейтинге могли бы и не рассматривать возможность инвестирования в данную компанию	Понимание применяемых руководителем методов учета интересов всех акционеров, степени прозрачности компании
Дополнительное информирование инвесторов в процессе привлечения капитала ( в рамках первоначальных размещений, облигационных выпусков, займов и т.п.)	Сравнение стандартов корпоративного управления в разных компаниях
Создание как ориентиру для совершенствования процедур корпоративного управления	Получение дополнительной информации при принятии инвестиционных решений (стратегическими и портфельными инвесторами)

Оценивание системы корпоративного управления в компании осуществляется экспертами за 10-балльной шкалой (10 — наивысший балл, 1 — наиболее низкий балл) как по отдельным четверым направлениям, так и в целом. На основании экспертной оценки выводится итоговый рейтинг корпоративного управления (РКУ).

Основными компонентами, по которым осуществляется оценивания, есть:

1. Структура собственности.

Показатели:

·Прозрачность структуры собственности.

·Концентрация собственности и влияние со стороны владельцев.

2. Отношения с финансово заинтересованными сторонами.

Показатели:

·Регулярность проводки собрания акционеров, возможность участия в них и получение соответствующей информации.

·Процедуры голосования и регламент ведения собрания акционеров.

·Права собственности (регистрация и передача, равенство прав собственности).

3.Финансовая прозрачность и раскрытия информации.

Показатели:

·Принятые стандарты раскрытия информации,

·Своевременность и доступность информации, которая раскрывается.

·Независимость аудиторе, его статус.

4.Структура и методы работы ради директоров и руководителя компании.

Показатели:

·Структура и состав рале директоров.

·Роль и эффективность ради директоров.

·Роль и независимость неисполнительных директоров.

·Политика относительно вознаграждения, оценки результатов работы и должностных перемещений директоров и менеджеров.

Другой рейтинг корпоративного управления, известный как Соrе-Рейтинг», предложил российский Институт корпоративного права и управления (ИКПУ), Разработка методики проводилась специалистами ИКПУ при участии членов Вluе Rsbbon Рanel — Экспертного совета, в который входят западные и российские специалисты в области корпоративного управления, главы самых больших инвестиционных фондов, эксперты Мирового банка, Международной финансовой корпорации, Европейского банка реконструкции и развития.

Оценка состояния корпоративного управления в компании осуществляется за 200-балльной шкалой, от 1 ( наиболее низкий уровень) до 200 (наивысший уровень) баллов, по таким параметрам:

1.Политика компании в области раскрытия информации.

2.Структура акционерного капитала.

3.Деятельность ради директоров и менеджмента компании.

4.Риски корпоративного управления в компании (размывание капитала, трансфертное ценообразование, вывод активов, реорганизация и т.п.).

5.Права акционеров.

6.История корпоративного управления компании.

Основным принципом корпоративного управления являются раскрытия информации, что является инструментом измерения «прозрачности» компании. В данной группе рассматриваются вопросы, связанные с выполнением компанией требований законодательства к раскрытию информации на рынке ценных бумаг и с предоставления дополнительной информации на добровольной основе с целью более полного информирования заинтересованных лиц о своей, деятельность. Представленная эмитентом информация должна быть достаточной, чтобы инвестор мог составить представление о деятельности компании. При расчетов рейтинга исследуются вопросы, которые касаются раскрытия дополнительной информации па добровольной основе с целью более полного информирования о своей деятельности заинтересованных лиц. В первую очередь определяется, ИЛИ предоставляет компания акционерам какую-нибудь дополнительную информацию, кроме установленной законом, любые разъяснения, которые касаются ее деятельности, или раскрывает, информацию о стратегических направлениях своей деятельности и т.п.

Выясняется, существует ли у акционеров возможность ставить компании вопроса и получать на них ответа. Для этого в акционерные общества присылаются письма с просьбой сообщить, как решается та или другая проблема.

Нарушения, которые допускаются в области раскрытия информации, а также информационная закрытость могут свидетельствовать о недобросовестной практике корпоративного управления.

Анализ ответов на вопрос относительно структуры капитала позволяет установить, насколько акционер имеет возможность ориентироваться в структуре акционерного капитала компании, оценивать риски, связанные с возможностью принятия решений в интересах каких-то определенных групп акционеров. Для оценки структуры акционерного капитала изучается предоставленная обществом информация об акционерах, определяется, или позволяет информация, которая раскрывается эмитентом, сделать вывод о составе акционеров, а также о возможности сосредоточения контрольного пакета акций в собственности одного человека или группы связанных между собой лиц.

В системе корпоративного управления советам директоров отводится важная роль как механизма, который обеспечивает управление компанией в интересах акционеров. Предполагается, что совет директоров несет ответственность за стратегию развития компании, контролирует деятельность менеджеров, поддерживает работу системы внутреннего регулирования деятельности компании для обеспечения надежности инвестиций ее акционеров, а также активов компании. При этом неизбежно могут возникать конфликты интересов акционеров, ради директоров и менеджмента.

Оценка ради директоров и менеджмента осуществляется па основе анализа устава и внутренних положений компании, которые регулируют деятельность ее органов управления, в частности исследуется соответствие порядка избрания и прекращение полномочий органов управления (ради директорий, исполнительных органов) требованиям законодательства.

Кроме того, оценивается роль ради директоров в управлении компанией, рассматриваются вопросы, связанные с распределением полномочий между советом директоров и исполнительным органом управления. Кроме этого, выясняется, сформированные ли н рад директоров специальные комитеты, например комитет по вопросам аудиту, в функции которого входят анализ и надзор за процессом подготовки и составления финансовой отчетности и системой внутреннего контроля. Исследуются периодичность проводки заседаний ради директоров, участие в голосовании всех членов совета директоров, вопрос, рассмотренные на заседаниях. На основании устава и других документов, которые регламентируют деятельность исполнительных органов управления, анализируются вопрос, отнесенныеих компетенции.

Корпоративное управление должно обеспечивать защиту прав акционеров, равное отношение ко всем акционерам, в том числе мелких и иностранных. В методике оценивается, обеспечивает ли корпоративное управление компании защита основных прав акционеров, определенных в базовых Принципах корпоративного управления ОЕСР, в частности права голоса (участие в общих собрании акционеров), а также права на получение дивидендов.

Чтобы составить представление о политике компании относительно акционеров, изучаются устав и другие внутренние документы компании, открытые для акционеров. На основе опрашиваний аналитиков, которые профессионально занимаются исследованием деятельности компании, выясняется, существуют ли искусственные барьеры для участия акционеров в общем собрании. Ряд вопросов касаются практики выплаты дивидендов.

В отдельном разделе оцениваются риски «размывание» доли акционеров в уставном капитале, трансфертного ценообразования, вывод активов, банкротства, реорганизации, возможности изменения корпоративной структуры компании, а также риски, связанные с участием в акционерных обществах государства как акционера. Специально рассматриваются вопросы возможности «размывание» доли акционеров в результате эмиссии. Для этого устанавливается, к чьей компетенции отнесенные вопросы увеличения уставного капитала. Определяется, или установлен запрет на оплату размещаемых акций неденежными средствами, или существуют другие положения, которые препятствуют «размыванию».

Чтобы оценить степень рискованности компании для акционеров, анализируется возможность принятия ее органами управления решений в интересах какой-нибудь одной группы аффилированных лиц. Для этого устанавливается, есть ли в уставе корпорации положения о необходимости раскрытия членами совета директоров информации о возможном конфликте интересов.

Участие государства как акционера несет в себе для других акционеров компании определенные риски. Это связано с невозможностью влиять на политике государства сии осовно ее собственности, неэффективностью управления государственными пакетами акций, принятием решений, исходя из политической, а не экономической целесообразности, а также существованием конфликта интересов государства как владельца, как потребителя услуг (продукции) компании и как регулятора рынка.

В оценке качества корпоративного управления важную роль играет рыночная история конкретной компании. В отдельном разделе рейтинга рассматриваются вопросы, которые касаются аудитора, ревизионной комиссии, случаи применения санкций, исследуется практика подготовки финансовой отчетности по международным стандартам.

При исследовании компании выясняется:

·осуществляет ли она бухгалтерский учет по международным стандартам (GAAP, SAS);

·или с аудитор международной компанией;

·были ли на протяжении последних двух лет изменения аудитора, инициированные акционерами;

·проводился ли внеплановый аудит по требованию акционеров;

·или есть ревизионная комиссия рабочим органом, ИЛИ отвечает законодательству порядок ее формирование;

·как часто проходят заседание ревизионной комиссии, рассматриваются ли на ее заседаниях любые вопросы, кроме проверки финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам работы за год.

Корпоративное управление должно обеспечивать инвесторам надежные методы регистрации прав собственности. Защита прав собственности акционера обеспечивается передачей ведения реестра независимому специализированному регистратору. Поскольку эмиссионная деятельность акционерных обществ прямо касается прав акционеров, в ходе оценки компании выясняется, или были случаи отказа в государственной регистрации выпуска акций; или проводились проверки по жалобам о нарушении прав акционеров;

Процесс оценивания предполагает использование таких информационных источников:

·официальные отчеты компании! в контролирующий орган;

·ответа компаний, что является объектом оценки, на письменные и телефонные запросы Института ( для получения формального основания для запросов Институт приобретает по одной акции таких компаний);

·результаты опрашиваний аналитиков фондового рынка.

Среди западных рейтинговых систем наиболее известная система оценки компании «Брансвик Варбург», которая разработала шкалу оценки рисков компаний по уровню в них корпоративного управления. Чем высший риск, том больший балл получает компания за такими показателями:

1.Нераскрытие информации о компании.

2.Размывание акционерного капитала.

3.Банкротство.

4.Вывод активов через трансфертное образование.

5.Слияние/реструктуризация.

6.Отношения руководства компании с посторонними акционерами.

7.Ограничение на приобретение у владения акций компании.

8.Качество и надежность регистратора.

В Украине первым шагом к созданию системы оценки корпоративного управления спело принятие в 2002 году «Рекомендаций из наилучшей практики корпоративного управления для акционерных обществ Украины». Этот документ было разработано Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при поддержке проекта FMI/USAID «Международные стандарты бизнеса — Корпоративное управление».

Оценку качества и эффективности корпоративного управления в Украине можно осуществлять за системой сравнения практики конкретного общества с наилучшей практикой по таким направлениям «Рекомендаций»:

1.Права акционеров и их надлежащая защита (свободное распоряжение акциями, получение части прибыли, участие в управлении обществом, своевременное и регулярное получения информации, требования аудиторской проверки, одинаковое отношение к акционерам и защита интересов меньшинств).

2.Раскрытие информации (своевременное и полное раскрытия акционерным обществом регулярной и особой информации (финансовое состояние, результаты деятельности, значительные соглашения, реорганизация, владельцы и управления).

3.Общие яворы акционеров (права акционеров относительно общего собрания, компетенция Общего собрания, информационные материалы, повестка дня, регистрация, сроки и место проводки, подсчет голосов и т.п.).

4.Наблюдательный совет его роль (полномочие и исключительная компетенция, права и обязанности членов совета, порядок работы, регулирование вопросов деятельности во внутренних положениях, членство, состав; внутренние нормы).

5.Соглашения общества ( принятие значительных соглашений общим собранием, взаимосвязанные соглашения, заинтересованность в соглашениях, приобретение обществом по собственной инициативе акций у акционеров).

Анализ эффективности корпоративного управления с помощью рейтингов позволяет оценить реальный этап дел в области корпоративного управления как в компаниях, так и в странах с рыночной и переходной экономикой. Выявление положительных и негативных сторон, финансовых и нефинансовых рисков позволит инвесторам принимать взвешенные решения относительно инвестиций, а руководителям компаний усовершенствовать организационную систему управления.